知识产权律师——【典型案例】2亿元标的技能秘密答应运用合同被确定为虚伪通谋！
2016年，斯太尔动力股份有限公司（以下简称斯太尔股份公司，系上市公司）与江苏中关村科技产业园（以下简称中关村产业园）洽谈在当地出资建厂事宜。依据当地的招商引资方针，可对符合该市产业开展的制造业项目依照设备出资额的一定份额给予奖赏。依据斯太尔股份公司计划出资的项目规划，估计可获得2亿元综合奖赏。
2016年12月6日，斯太尔动力（江苏）出资有限公司（答应方，以下简称斯太尔江苏公司，系斯太尔股份公司的全资子公司）与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司（被答应方，以下简称中关村公司，系中关村产业园的运营渠道公司）签定涉案技能答应协议，约好主要内容包含：斯太尔江苏公司将协议所涉柴油发动机的悉数商业秘要和核心技能授权给中关村公司，由其独家运用该协议所涉柴油发动机悉数商业秘要与核心技能；答应运用费为2亿元（固定）及每年运营该技能秘密收入的3.5%。合同有效期10年。协议还约好了斯太尔江苏公司应当交给的详细技能资料。
涉案合同签定后，中关村公司分三次向斯太尔江苏公司在华夏银行溧阳支行账户转账合计2亿元，但依据涉案三方协议，斯太尔江苏公司不能自由支配该笔款项，中关村公司以及中关村产业园参与资金监管。中关村公司接收了斯太尔江苏公司交给的相关技能资料，但并未实际运用有关技能。
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斯太尔股份公司在2016年发布的重大事项公告以及当年年度报告中，对涉案合同签定及实行状况进行了发表。深圳证券买卖所重视了涉案合同，先后两次向斯太尔股份公司宣布重视函，要求其对涉案合同相关问题进行阐明。
斯太尔股份公司董事会在涉案合同签定4个月后向中关村公司出具回购方案。该公司拟于2017年8月与中关村公司正式签署回购协议，分四期于2017年10月31日前付出中关村公司2亿元回购款，并持续在当地进行一定规划的产业出资。2017年10月31日，斯太尔江苏公司及其相关公司向中关村公司开出2亿元转账支票。因证监会启动调查，中关村公司未能运用上述转账支票。
中关村公司向江苏省高级人民法院申述，认为斯太尔股份公司、斯太尔江苏公司在与其洽谈在溧阳市出资过程中，提出中关村公司以技能答应方法先付出依据当地招商引资方针能够获得的2亿元奖赏，以提振其公司业绩，并许诺于2017年10月31日前经过技能回购方法返还该2亿元。因此，涉案技能答应协议是为招商引资需求签定，并非两边实在意思表明，应属无效。恳求法院判令斯太尔江苏公司返还技能答应费2亿元。一审法院确定涉案合同无效，判令斯太尔江苏公司返还2亿元，中关村公司返还相关技能资料。
原审判定作出后，证监会亦在对斯太尔股份公司作出的行政处罚决议书中确定斯太尔股份公司虚构涉案技能答应买卖，斯太尔股份公司对此提出行政复议。
斯太尔江苏公司、中关村公司不服一审判定，向最高人民法院提出上诉（中关村公司仅就连带赔偿职责问题上诉）。最高人民法院知识产权法庭二审确定，对于两边当事人签定特定类型合同是否存在虚伪意思表明，一般能够依照“三步法”进行详细确定：第一步，依据合同主给付责任的实在状况进行判定。假如两边当事人之间的主给付责任实际上底子不具备特定类型合同项下主给付责任的基本特征，则能够开始确定两边签定合同时存在虚伪意思表明。第二步，依据两边当事人缔结合同前后的状况（特别是两边缔约布景）和履约行为等相关现实，进一步确定两边缔结合同所躲藏的实在意图。第三步，综合全案案情，假如上述两个方面的确定能够彼此吻合并能够排除合理怀疑，即可终究确定两边当事人以虚伪意思表明缔结合同。
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本案中，依据上述“三步法”审理思路，中关村公司与斯太尔江苏公司均没有签定技能答应协议的实在意思表明，两边所躲藏的拟获得政府出资奖赏的实在意图并不构成另一种躲藏的民事法律行为。最高人民法院终审判定：驳回上诉，维持原判。
确定两边当事人签定合同是否存在虚伪意思表明，属于合同类案子的常见疑点和审理难点，本案判定针对这一司法实践疑难问题总结、提炼出“三步法”审理思路，路径明晰、逻辑紧密，为该类案子的审理供给了重要参考。
