01裁判要旨
东在明知股权实际归属有争议的情况下，仍然决议解散、注销公司，致使实际出资人无法行使股东权利的，构成滥用股东权利，应对实际出资人承担赔偿责任。
02案情简介
一、2017年，何泉标、江志武签订《玻璃公司合作合同书》，约定何泉标出资5万元，占股30%。玻璃公司成立后，实际上该部分股权由江志武代持。
二、2018年，何泉标要求江志武控制下的玻璃公司变更自己为显名股东，江志武不允，何泉标便将江志武起诉至法院，请求退还出资款5万元。后佛山中院二审判决确认何泉标已取得玻璃公司股权，故出资款不应予以退还。
三、该诉讼进行期间，江志武与另一股东李小珍一同决议解散玻璃公司，并到工商机构将其注销。
四、2019年，何泉标再次起诉江志武，仍然请求退还出资款5万元，并另要求其因解散公司赔偿自己20万元。
五、佛山市顺德区法院一审认为，佛山中院先前已有判决确认何泉标取得股权，故何泉标请求退还5万出资款于法无据，但江志武在明知股权有争议的情况下，仍然解散并注销公司，致使何泉标的股东权利无法实现，系滥用股东权利的行为，应对何泉标的损失进行赔偿。由于公司清算文件均不能反映公司剩余财产情况，故酌定损失额为原先的出资款全额5万元。
六、江志武不服，提起上诉。对此，佛山中院完全认可顺德法院的判决，最终裁定维持原判。
03公司法律顾问咨询裁判要点
关于江志武、李小珍须否向何泉标赔偿损失50000元的问题。何泉标诉请确认其为逸某公司股东，并持有该司30%的股份。江志武、李小珍作为该案第三人，明知何泉标的股东身份及持股比例尚存争议，仍在该案审理期间擅自决议解散逸某公司，且在法院确认何泉标为逸某公司股东，并持有该司30%股份的民事判决发生法律效力后，未经何泉标应允申请注销逸某公司。江志武、李小珍利用何泉标所持30%股权仍登记在江志武名下之便利所实施的前述行为，构成滥用股东权利。由此，依前引公司法条文之规定，江志武、李小珍就何泉标的前述损失应承担连带赔偿责任。
04实务经验总结
一、委托他人投资公司应确认签订书面的代持协议
在目前的股权代持纠纷中，书面的代持协议是确认实际出资人与名义股东关系的最有利的证据之一，该证据可以充分地证明争议双方的真实意思，而收据、转账凭证、通信记录则无法很好地起到该证明功能。本案中，何泉标正是持有《玻璃公司合作合同》，前后两次诉讼、四次法庭审理中，其股东资格都被法院予以认可。因此，被代持人拟进行出资时，务必与代持人签订书面协议并注意留存。至于该代持协议的内容、细节条款还可以进一步咨询律师的专业意见。
二、公司治理中应充分重视隐名股东的特殊法律地位
虽然隐名股东不等同于显名股东或者其他一般股东，但以目前的司法解释、裁判观点来看，隐名股东实际上享有着某些“特殊的”股东权利。正如本案中，作为非代持人的李小珍因实施了决议解散公司的行为，也被法院认定为滥用股东权利，应与代持人江志武承担连带赔偿责任。推而广之，在公司拟进行合并、分立、资产重组、对外担保需召开股东会进行表决时，在股权转让需征求其他股东优先购买意向时，应充分考虑该隐名股东的存在及其与显名股东的关系，避免出现损害该隐名股东利益，而可能承担赔偿责任的情形。
05法院判决
关于江志武、李小珍须否向何泉标赔偿损失50000元的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”何泉标诉请确认其为逸某公司股东，并持有该司30%的股份。江志武、李小珍作为该案第三人，明知何泉标的股东身份及持股比例尚存争议，仍在该案审理期间擅自决议解散逸某公司，且在法院确认何泉标为逸某公司股东，并持有该司30%股份的民事判决发生法律效力后，未经何泉标应允申请注销逸某公司。
江志武、李小珍利用何泉标所持30%股权仍登记在江志武名下之便利所实施的前述行为，构成滥用股东权利。由于何泉标未参与逸某公司的解散决议，以及该司的清算工作，而逸某公司申请注销登记时提交的利润表及资产负债表不足以反映该司的经营状况，且相应清算报告亦不足以证明逸某公司清算后的剩余财产情况，可予认定江志武、李小珍所实施的前述滥用股东权利之行为损害了何泉标的股东权利。
至于何泉标因此而产生的损失金额，虽其未能加以举证证明，但结合案涉《合同书》中关于“何泉标出资人民币5万元，占总股份比例的30%”的约定，以及民事判决乃基于该《合同书》项下何泉标与江志武之间形成的股权转让关系，而确认何泉标为逸某公司股东，且持股比例为30%之相关认定，宜酌定何泉标的损失金额为50000元。由此，依前引公司法条文之规定，江志武、李小珍就何泉标的前述损失应承担连带赔偿责任。江志武、李小珍辩称，何泉标就其取得的逸某公司30%股权并未支付对价，二者无须赔偿损失。
对此，本院认为，民事判决并未认定何泉标有按《合同书》之约定履行出资50000元之义务，且何泉标本案未能举证证明其所主张的出资款支付事实，故原审认定何泉标有支付相应股权转让款存有不当，应予纠正。由于何泉标与江志武之间的股权转让关系与诉争损害赔偿关系属不同的法律关系范畴，何泉标有否向江志武支付股权转让对价，对江志武、李小珍本案所负的损害赔偿责任之认定不具影响，故本院对二者所提相应辩解不予采纳。原审判决江志武、李小珍应向何泉标连带赔偿50000元，未有不妥，本院予以维持。
01公司法律顾问咨询裁判要旨
股东在明知股权实际归属有争议的情况下，仍然决议解散、注销公司，致使实际出资人无法行使股东权利的，构成滥用股东权利，应对实际出资人承担赔偿责任。
02案情简介
一、2017年，何泉标、江志武签订《玻璃公司合作合同书》，约定何泉标出资5万元，占股30%。玻璃公司成立后，实际上该部分股权由江志武代持。
二、2018年，何泉标要求江志武控制下的玻璃公司变更自己为显名股东，江志武不允，何泉标便将江志武起诉至法院，请求退还出资款5万元。后佛山中院二审判决确认何泉标已取得玻璃公司股权，故出资款不应予以退还。
三、该诉讼进行期间，江志武与另一股东李小珍一同决议解散玻璃公司，并到工商机构将其注销。
四、2019年，何泉标再次起诉江志武，仍然请求退还出资款5万元，并另要求其因解散公司赔偿自己20万元。
五、佛山市顺德区法院一审认为，佛山中院先前已有判决确认何泉标取得股权，故何泉标请求退还5万出资款于法无据，但江志武在明知股权有争议的情况下，仍然解散并注销公司，致使何泉标的股东权利无法实现，系滥用股东权利的行为，应对何泉标的损失进行赔偿。由于公司清算文件均不能反映公司剩余财产情况，故酌定损失额为原先的出资款全额5万元。
六、江志武不服，提起上诉。对此，佛山中院完全认可顺德法院的判决，最终裁定维持原判。
03裁判要点
关于江志武、李小珍须否向何泉标赔偿损失50000元的问题。何泉标诉请确认其为逸某公司股东，并持有该司30%的股份。江志武、李小珍作为该案第三人，明知何泉标的股东身份及持股比例尚存争议，仍在该案审理期间擅自决议解散逸某公司，且在法院确认何泉标为逸某公司股东，并持有该司30%股份的民事判决发生法律效力后，未经何泉标应允申请注销逸某公司。江志武、李小珍利用何泉标所持30%股权仍登记在江志武名下之便利所实施的前述行为，构成滥用股东权利。由此，依前引公司法条文之规定，江志武、李小珍就何泉标的前述损失应承担连带赔偿责任。
04实务经验总结
一、委托他人投资公司应确认签订书面的代持协议
在目前的股权代持纠纷中，书面的代持协议是确认实际出资人与名义股东关系的最有利的证据之一，该证据可以充分地证明争议双方的真实意思，而收据、转账凭证、通信记录则无法很好地起到该证明功能。本案中，何泉标正是持有《玻璃公司合作合同》，前后两次诉讼、四次法庭审理中，其股东资格都被法院予以认可。因此，被代持人拟进行出资时，务必与代持人签订书面协议并注意留存。至于该代持协议的内容、细节条款还可以进一步咨询律师的专业意见。
二、公司治理中应充分重视隐名股东的特殊法律地位
虽然隐名股东不等同于显名股东或者其他一般股东，但以目前的司法解释、裁判观点来看，隐名股东实际上享有着某些“特殊的”股东权利。正如本案中，作为非代持人的李小珍因实施了决议解散公司的行为，也被法院认定为滥用股东权利，应与代持人江志武承担连带赔偿责任。推而广之，在公司拟进行合并、分立、资产重组、对外担保需召开股东会进行表决时，在股权转让需征求其他股东优先购买意向时，应充分考虑该隐名股东的存在及其与显名股东的关系，避免出现损害该隐名股东利益，而可能承担赔偿责任的情形。
05公司法律顾问咨询法院判决
关于江志武、李小珍须否向何泉标赔偿损失50000元的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”何泉标诉请确认其为逸某公司股东，并持有该司30%的股份。江志武、李小珍作为该案第三人，明知何泉标的股东身份及持股比例尚存争议，仍在该案审理期间擅自决议解散逸某公司，且在法院确认何泉标为逸某公司股东，并持有该司30%股份的民事判决发生法律效力后，未经何泉标应允申请注销逸某公司。
江志武、李小珍利用何泉标所持30%股权仍登记在江志武名下之便利所实施的前述行为，构成滥用股东权利。由于何泉标未参与逸某公司的解散决议，以及该司的清算工作，而逸某公司申请注销登记时提交的利润表及资产负债表不足以反映该司的经营状况，且相应清算报告亦不足以证明逸某公司清算后的剩余财产情况，可予认定江志武、李小珍所实施的前述滥用股东权利之行为损害了何泉标的股东权利。
至于何泉标因此而产生的损失金额，虽其未能加以举证证明，但结合案涉《合同书》中关于“何泉标出资人民币5万元，占总股份比例的30%”的约定，以及民事判决乃基于该《合同书》项下何泉标与江志武之间形成的股权转让关系，而确认何泉标为逸某公司股东，且持股比例为30%之相关认定，宜酌定何泉标的损失金额为50000元。由此，依前引公司法条文之规定，江志武、李小珍就何泉标的前述损失应承担连带赔偿责任。江志武、李小珍辩称，何泉标就其取得的逸某公司30%股权并未支付对价，二者无须赔偿损失。
对此，本院认为，民事判决并未认定何泉标有按《合同书》之约定履行出资50000元之义务，且何泉标本案未能举证证明其所主张的出资款支付事实，故原审认定何泉标有支付相应股权转让款存有不当，应予纠正。由于何泉标与江志武之间的股权转让关系与诉争损害赔偿关系属不同的法律关系范畴，何泉标有否向江志武支付股权转让对价，对江志武、李小珍本案所负的损害赔偿责任之认定不具影响，故本院对二者所提相应辩解不予采纳。原审判决江志武、李小珍应向何泉标连带赔偿50000元，未有不妥，本院予以维持。
